Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης
To τελευταίο βήμα για την έξοδο από το Χρηματιστήριο Αθηνών, κάνει η Γαλαξίδι Ιχθυοκαλλιέργειες, καθώς έληξε στις 3 Αυγούστου η Περίοδος Αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης που είχε καταθέσει εταιρεία «Ανεμοκάμπι Α.Ε. Συμμετοχών», συνδεδεμένη εταιρεία. Οι μέτοχοι αποδέχτηκαν τη δημόσια πρόταση, ενώ κατά τη διαδικασία ολοκλήρωσης της εξωχρηματιστηριακής διαδικασίας μεταβίβασης των μετοχών, η Ανεμοκάμπι θα κατέχει το 93,87% των μετοχών της Γαλαξίδι - ποσοστό άνω του 90% δηλαδή - γεγονός που της δίνει το δικαίωμα εξόδου από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
Όπως επισημαίνει η εταιρεία, μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς, η Ανεμοκάμπι θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο και μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της απόφασης. Στη συνέχεια, και εφόσον αποφασίσει προς αυτή την κατεύθυνση η γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Όπως αναφέρεται αναλυτικά στη σχετική ανακοίνωση:
1. Σύμφωνα με το Άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΝΕΜΟΚΑΜΠΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία ο Προτείνων υπέβαλε στις 25.05.2017 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,37 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΓΑΛΑΞΙΔΙ ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ ΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με αυτόν, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου, ήτοι 2.976.171 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 21,14% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίνεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 03.07.2017 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 06.07.2017 και έληξε στις 03.08.2017. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 29 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 15.726 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,11% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).
3. Παράλληλα, κατά το διάστημα από την επομένη της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών 2.097.964 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 14,90% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά 13.213.879 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 93,87% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Σημειώνεται ότι τυχόν επιπλέον Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν συμπεριλαμβάνονται στα ανωτέρω μεγέθη.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει στις 09.08.2017. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως Διαχειριστής, i) θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο για λογαριασμό του Προτείνοντος, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός/αυτή έχει επιλέξει στην οικεία Δήλωση Αποδοχής και ii) θα αναλάβει για λογαριασμό του Προτείνοντος την πληρωμή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, που βαρύνουν τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Σημειώνεται ότι από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί ο φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20%, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
6. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων:
(α) θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς») και θα εξαγοράσει, σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, τις οποίες δεν θα κατέχει κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Δημόσιας Πρότασης, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, και
(β) σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, θα αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν («Δικαίωμα Εξόδου»). Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων έχει εισαγάγει μέσω της ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.Π.Ε.Υ. πάγια εντολή για την αγορά Μετοχών έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (δηλ. € 0,700 ανά Μετοχή).
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005 και ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
7. Σύμβουλοι του Προτείνοντος & Διαχειριστής
Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης και η δικηγορική εταιρία Ποταμίτης Βεκρής ως νομικός σύμβουλος.
