Το πράσινο φως για την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου έως και 50 εκατομμύρια ευρώ έδωσε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Attica Group. Συνολικά, θα εκδοθούν έως 50 μετατρέψιμες ονομαστικές ομολογίες, ονομαστικής αξίας και τιμής διάθεσης 1.000.000 ευρώ ανά ομολογία, οι οποίες δεν θα εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά προς διαπραγμάτευση.
Αναλυτικά, σύμφωνα με την ανακοίνωση της εταιρείας, η Συνέλευση αποφάσισε τα εξής :
1. Ενέκρινε ομόφωνα την ανάκληση των αποφάσεων της από 28/7/2014 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας για: Θέμα 1ο - Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου μέχρι ποσού 50 εκατομμυρίων ευρώ με ομολογίες μετατρέψιμες σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρίας με ιδιωτική τοποθέτηση. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 για την περαιτέρω διαπραγμάτευση και εξειδίκευση των όρων έκδοσης του ομολογιακού δανείου, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: α) της διάρκειας του δανείου, β) του ποσού του δανείου, γ) του εύρους του λόγου μετατροπής των ομολογιών σε μετοχές δ) του χρόνου και της μεθόδου άσκησης του δικαιώματος μετατροπής και ε) όλων των λοιπών απαιτούμενων όρων ώστε να υλοποιηθεί η έκδοση και τυχόν μετατροπή τους σε νέες μετοχές της Εταιρίας καθώς και η εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Θέμα 2ο - Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην έκδοση του ως άνω Ομολογιακού Δανείου μετατρέψιμου σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές
2. Αποφάσισε ομόφωνα την έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου (ΜΟΔ), πενταετούς διάρκειας, μέχρι ποσού 50 εκατομμυρίων ευρώ με ομολογίες μετατρέψιμες σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές με ιδιωτική τοποθέτηση και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Συνολικά θα εκδοθούν έως 50 μετατρέψιμες ονομαστικές ομολογίες ονομαστικής αξίας και τιμής διάθεσης 1.000.000 ευρώ ανά ομολογία, οι οποίες δεν θα εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά προς διαπραγμάτευση.
Η τιμή μετατροπής η οποία θα καθορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, θα κυμαίνεται μεταξύ 1,0450 ευρώ και 0,5775 ευρώ ανά μετοχή και θα είναι συνδεδεμένη με τον δείκτη «Κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (EBITDA)», των τελευταίων οκτώ τριμήνων του Ομίλου ATTICA.
Η τιμή μετατροπής μπορεί να υπόκειται σε περαιτέρω αναπροσαρμογή σε περίπτωση επέλευσης γεγονότων τα οποία άλλως θα απομείωναν την αξία του δικαιώματος μετατροπής και τα οποία θα οριστούν στο πρόγραμμα. Σε κάθε περίπτωση, η τιμή μετατροπής δεν θα είναι κατώτερη από την ονομαστική αξία κάθε μετοχής κατά το χρόνο της μετατροπής.
Ανάλογα με την τιμή μετατροπής και βάσει του αριθμού των εκδοθεισών μετοχών, οι ομολογιούχοι θα δύνανται να αποκτήσουν από 19,98% έως 31,12% του νέου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, όπως αυτό θα προκύψει με την έκδοση των νέων μετοχών σε συνέχεια της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής. Οι ομολογιούχοι δανειστές θα δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα μετατροπής από την 1η Δεκεμβρίου 2015 έως τις 5.00 μ.μ. (ώρα Αθηνών) της 15ης Εργάσιμης Ημέρας πριν από την τελική ημερομηνία αποπληρωμής (ήτοι ημερομηνία που θα αντιστοιχεί στην πέμπτη επέτειο της ημερομηνίας έκδοσης των μετατρέψιμων ομολογιών).
Η Eurobank Ergasias A.E. θα οριστεί ως Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων Δανειστών αναφορικά με το Μετατρέψιμο Ομολογιακό.
3. Ενέκρινε ομόφωνα τη σύναψη συμβάσεων παροχής εγγύησης υπέρ των 100% θυγατρικών της αναφορικά με την εκπλήρωση υποχρεώσεων αυτών οι οποίες απορρέουν από την συμφωνία αναχρηματοδότησης του τραπεζικού τους δανεισμού, καθώς και την υπογραφή άλλων συμβάσεων που προκύπτουν στα ίδια πλαίσια.
